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*ST天马:关于收到(2018)京03民初477号《民事判决书》的公告

来源:互联网 编辑:dxw360 时间:2019年09月06日 17:53:00

证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2019-133

天马轴承集团股份有限公司

关于收到(2018)京 03 民初 477 号《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天马轴承”)

于 2018 年 8 月 29 日披露《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》(公告

编号:2018-157),2018 年 1 月 22 日,北京星河世界集团有限公司(以下简称“北

京星河公司”)与佳隆房地产开发集团有限公司(以下简称“佳隆公司”)签订

《借款合同》,合同约定北京星河公司向佳隆公司借款人民币 2 亿元,北京星河

公司于 2018 年 1 月 24 日收到佳隆公司汇入的 2 亿元;公司在未履行相关内部审

批决策程序的情况下作为担保方,于 2018 年 1 月 22 日与佳隆公司签订《保证合

同》,对该笔借款承担第三方无限连带责任担保。该项借款目前已逾期,佳隆公

司要求北京星河公司返还借款本金并支付相关利息及费用,并要求本公司承担连

带责任,本案已于 2019 年 3 月 4 日开庭审理。近日公司收到了北京市第三中级

人民法院送达的案号为(2018)京 03 民初 477 号《民事判决书》,现将有关情

况公告如下:

一、《民事判决书》主要内容

本案中,天马轴承作为上市公司,其公司章程、股东及董事情况等均为公开

信息,佳隆房地产在与天马轴承签订《保证合同》时应对天马轴承公司的章程、

公司决议等与担保相关的文件进行形式审查。根据天马轴承公司章程,在为北京

星河公司提供担保需经其股东大会审议通过,但现无证据证明天马轴承公司为北

京星河公司提供担保已经经过其股东大会批准。佳隆公司提交的天马轴承公司

《董事会决议》载明,应出席董事 9 人,实际出席并参与表决的董事 5 人,故《董

事会决议》未经公司章程规定的全体董事的 2/3 以上通过,故董事会决议不符合

公司章程的规定。佳隆公司所称天马轴承公司签订的《保证合同》当日向其提供

了盖有天马轴承公司财务专用章和法定代表人名章的远期支票,但是不足以证明

《保证合同》符合天马轴承公司的真实意思的表示,在天马轴承公司对该保证行

为不予追认的情况下,《保证合同》对天马轴承公司不发生法律效力,因此,佳

隆公司要求天马轴承公司承担连带担保责任,依据不足,本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民

共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》等法规得相关规定,判决结果如下:

“一、被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北

京佳隆房地产开发集团有限公司返还借款本金 192,000,000 元并支付利息(以

192,000,000 元为基数,自 2018 年 1 月 24 日起至实际付清之日止,按年利率 24%

计算,扣除已经支付的 800 万元利息);

二、被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京

佳隆房地产开发集团有限公司支付律师费 500,000 元、诉讼保全费 5,000 元、诉

讼财产保全责任保险费 169,000 元;

三、被告喀什星河创业投资有限公司、被告徐茂栋对上述第一项、第二项所

确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带保证责任,被告喀什星河

创业投资有限公司、被告徐茂栋承担保证责任后,有权向被告北京星河世界集团

有限公司追偿;

四、被告周芳在其与被告徐茂栋的夫妻共同财产范围内对上述第一项、第二

项所确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带保证责任,被告周芳

承担保证责任后,有权向被告北京星河世界集团有限公司追偿;

五、原告北京佳隆房地产开发集团有限公司就上述第一项、第二项所确定的

被告北京星河世界集团有限公司的债务,有权以被告霍尔果斯食乐淘创业投资有

限公司质押的北京星河世界集团有限公司 10%的股权折价或者拍卖、变卖的价款

优先受偿;

六、驳回原告北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国

民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 1,061,170 元,由原告北京佳隆房地产开发集团有限公司负担

22,400 元(已交纳),由被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有

限公司、徐茂栋、周芳、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司共同负担 1,038,770

元(于本判决生效后七日内交纳)。公告费 560 元,由原告北京佳隆房地产开发

集团有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按

对方当事人的人数提出副本,同时交纳上诉案件受理费,上诉于北京市高级人民

法院。”

二、前期信息披露情况

1、经向控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)了解

得知,2018 年 1 月 22 日,公司实际控制人控制的公司北京星河世界集团有限公

司与佳隆房地产开发集团有限公司签订了《借款合同》,合同约定北京星河世界

集团有限公司向佳隆房地产开发集团有限公司借款人民币 2 亿元,借款期限为

90 日,借款利率为年化固定利率 24%。2018 年 1 月 24 日,北京星河世界集团有

限公司收到佳隆房地产汇入的 2 亿元人民币,该项借款目前已逾期。作为担保方,

公司于 2018 年 1 月 22 日与佳隆房地产开发集团有限公司签订《保证合同》,对

该笔短期借款人民币 2 亿元承担第三方连带责任担保。

具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日披露的《关于补充披露公司涉嫌违规

对外担保的公告》(公告编号:2018-157)。

2、2018 年 7 月 11 日,佳隆公司向北京市第三中级人民法院申请财产保全,

北京市第三中级人民法院作出民事裁定,法院冻结了相关方的有关银行账户、股

权及股票。

具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日披露的《关于收到(2018)京 03 民

初 477 号案件<民事裁定书>等法律文书的公告》(公告编号:2018-169)。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项,亦不存在尚未披露的小额

诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据公司本次收到的判决书,公司相关违规担保事项被判无效,公司无需对

北京星河世界集团有限公司对北京佳隆房地产开发集团有限公司的债务承担担

保责任,故对公司损益并无影响。公司本年度对该次违规担保事项未计提预计负

债。

上述判决为一审判决,目前公司尚未收到相关上诉的通知。公司高度重视相

关诉讼案件,并聘请了专业法律团队积极应诉,尽最大努力维护公司及全体股东

的合法权益。公司将积极与承诺人沟通并督促承诺人及时履行足额偿还义务。鉴

于相关诉讼仍存在不确定性,公司提醒投资者注意市场风险,后续公司也将严格

按照相关规定及时履行信息披露义务。

《证券时报》、证券日报》、上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

是公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为

准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月六日

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