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天圣制药集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

来源:互联网 编辑:dxw360 时间:2019年04月30日 16:48:00
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、预计2019年度日常关联交易的基本情况

  天圣制药集团股份有限公司(以下称“公司”)及子公司2019年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆丰薪农业开发有限公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业(集团)有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、刘群、刘畅、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司发生关联交易总金额60,402万元。

  2、审议程序和关联董事回避情况

  公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第二十六次,以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事刘维、刘爽、余建伟已回避表决,该议案尚需提交公司2018年年度股东该大会审议,关联股东刘群、刘维、刘爽、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司应回避表决。

  一、预计日常关联交易类别和金额

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  二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、重庆三峡中心医院

  统一社会信用代码:1250010145174667XB

  法定代表人:张先祥

  开办资金:66,744万元

  住所:重庆市万州区新城路165号

  举办单位:重庆市万州区卫生和计划生育委员会

  经营范围:集诊疗、护理、教学科研为一体,为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。

  重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为207,726.00万元,净资产为113,912.00万元;2018年度,营业收入235,330.00万元,净利润为8,915.00万元。

  2、重庆市涪陵中心医院

  统一社会信用代码:12500102451944107Q

  法定代表人:夏平

  开办资金:85,248万元

  住所:重庆市涪陵区高笋塘路2号

  举办单位:重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会

  经营范围:为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务;承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。

  重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产163,910.72万元,净资产123,437.14万元;2018年度,营业收入120,305.41万元,净利润5,988.54万元。

  3、重庆市长寿区人民医院

  统一社会信用代码:125002214504805667

  法定代表人:乔正荣

  开办资金:6,047万元

  住所:长寿区凤城街道北观16号

  举办单位:重庆市长寿区卫生和计划生育委员会

  经营范围:为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理,医学教学医疗人员培训,保健与健康教育。

  重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为95,658.75万元,净资产为75,145.82万元;2018年度,营业收入4,960.97万元,净利润为209.97万元。

  4、重庆柠柠柒饮料有限公司

  统一社会信用代码:91500101778487542R

  法定代表人:王冬孟

  成立日期:2005年09月20日

  注册资本:100万元

  住所:重庆市万州区永佳路297号

  经营范围:生产饮料(果汁及蔬菜汁类、其他饮料类);销售本企业生产的产品;研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术;开发农业项目;农业种植;农产品收购;农技推广。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。

  重庆妙可食品有限公司持有重庆柠柠柒饮料有限公司100%股权,公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司39%股权。重庆柠柠柒饮料有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为4,209.39万元,净资产为-789.96万元;2018年度,营业收入14.21万元,净利润为-305.08万元。

  5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司

  统一社会信用代码:91500231781590276A

  法定代表人:汪连平

  成立日期:2001年09月30日

  注册资本:100万元

  住所:重庆市垫江县桂溪街道石岭社区

  经营范围:农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理;种植业、养殖业(不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种);农产品加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  重庆柠柠柒饮料有限公司持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司100%股权,垫江县丰薪农业开发有限责任公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为2,245.88万元,净资产为373.55万元;2018年度,营业收入0万元,净利润为-32.81万元。

  6、重庆国中酒酒业有限公司

  统一社会信用代码:91500101693926075T

  法定代表人:赵鹏涛

  成立日期:2009年09月15日

  注册资本:500万元

  住所:重庆市万州区永佳路297号

  经营范围:生产、销售葡萄酒及果酒(原酒、加工灌装)、其他酒(配制酒、其他蒸馏酒)[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

  重庆妙可食品有限公司持有重庆国中酒酒业有限公司95%股权,重庆国中酒酒业有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为602.62万元,净资产为456.40万元;2018年度,营业收入11.24万元,净利润为-1.26万元。

  7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司

  统一社会信用代码:91500101798042938Q

  法定代表人:赵鹏涛

  成立日期:2007年03月21日

  注册资本:100万元

  住所:重庆市万州区永佳路297号

  经营范围:批发兼零售预包装食品、散装食品(按许可证核定范围和期限从事经营)。

  重庆妙可食品有限公司持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司100%股权,重庆国中红葡萄酒酒业有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为100.87万元,净资产为70.63万元;2018年度,营业收入0万元,净利润为-2.55万元。

  8、重庆妙可食品有限公司

  统一社会信用代码:91500108693919334P

  法定代表人:何燕

  成立日期:2009年08月31日

  注册资本:100万元

  住所:重庆市经开区(同属南岸区)四小区金山支路4号3层

  经营范围:批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。(按许可证核定事项和期限从事经营)。淀粉食品、蔬菜、果类、野生干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

  公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司39%股权,重庆妙可食品有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为779.39万元,净资产为76.16万元;2018年度,营业收入65.63万元,净利润为10.39万元。

  9、重庆长龙实业(集团)有限公司

  统一社会信用代码:91500112709449796U

  法定代表人:刘群

  成立日期:2001年09月25日

  注册资本:4,100万元

  住所:重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

  经营范围:房地产开发(按许可证核定的有效期限和范围从事经营);农作物种植;绿化植物、观赏性植物种植;计算机软硬件开发、销售及技术服务;农业项目开发;农产品收购、销售;房屋销售;房屋租赁;食品生产及经营(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业(集团)有限公司90%股权,重庆长龙实业(集团)有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为18,172.48万元,净资产为2,189.71万元;2018年度,营业收入167.17万元,净利润为-529.60万元。

  10、重庆新生活文化传媒有限公司

  统一社会信用代码:91500108678670294Q

  法定代表人:孙进

  成立日期:2008年08月29日

  注册资本:100万元

  住所:重庆市经开区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼9号

  经营范围:设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告,代理报刊广告、影视、广播广告;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  重庆长龙实业(集团)有限公司持有重庆新生活文化传媒有限公司100%股权,重庆新生活文化传媒有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为826.49万元,净资产为5.96万元;2018年度,营业收入21.86万元,净利润为-12.31万元。

  11、重庆速动商贸有限公司

  统一社会信用代码:9150010820318839XM

  法定代表人:孙进

  成立日期:2000年04月07日

  注册资本:200万元

  住所:重庆市茶园新区玉马路65号6楼602

  经营范围:销售普通机电设备、五金交电、建筑材料(不含危险化学品)、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。)

  重庆长龙实业(集团)有限公司持有重庆速动商贸有限公司100%股权,重庆速动商贸有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为759.24万元,净资产为184.28万元;2018年度,营业收入81.54万元,净利润为-25.13万元。

  12、重庆兴隆科技开发有限公司

  统一社会信用代码:9150011520284587XB

  法定代表人:程志英

  成立日期:1997年07月14日

  注册资本:300万元

  住所:重庆市长寿区晏家工业园区C17-01

  经营范围:研究、开发、制造、销售:摩托车零部件(不含发动机)、汽车零部件(不含发动机)、农机具;金属制品加工;计算机软硬件销售、维修服务;办公用品、电脑及耗材销售、维修服务;农副产品初加工;泡菜加工及销售;中药材收购、加工、批发、零售;药品研发;市场调查;商务信息咨询服务;会务服务;市场营销策划;销售:包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品;物流管理;物流配送服务(不含快递业务);仓储装卸服务(不含危险化学品);医药领域内的技术咨询及技术服务(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  重庆长龙实业(集团)有限公司持有重庆兴隆科技开发有限公司100%股权,重庆兴隆科技开发有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为1,597.16万元,净资产为-741.63万元;2018年度,营业收入0万元,净利润为-187.04万元。

  13、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司

  统一社会信用代码:91500231756246369X

  法定代表人:胡永凤

  成立日期:2003年12月08日

  注册资本:57,732.631142万元

  住所:重庆市垫江县桂溪街道建新路139号

  经营范围:受县政府委托,从事资本运营;资产经营;房地产开发项目(凭资质证书执业);资产管理;城市经营;股权管理;土地整治储备;基础设施规划、管理、开发;项目包装及开发;项目(融)投资;咨询服务;棚户区改造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  重庆渝垫国有资产经营有限责任公司持有公司13,792,255万股,持股比例为4.337%。

  最近一期财务数据(经审计):截至2018年12月31日,总资产为1,407,101.48万元,净资产为946,386.66万元;2018年度,营业收入45,775.76万元,净利润为12,030.89万元。

  14、太能寰宇投资管理(北京)有限公司

  统一社会信用代码:91110106553127896X

  法定代表人:马驰

  成立日期:2010年03月25日

  注册资本:1,000万人民币

  住所:北京市丰台区南四环西路188号十区36号楼1层01

  经营范围:投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;技术推广;技术服务;设计、制作、代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  重庆长龙实业(集团)有限公司持有太能寰宇投资管理(北京)有限公司100%股权。

  最近一期财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产为4,823.45万元,净资产为114.95万元;营业收入324.47万元,净利润为-141.43万元。

  三、关联交易主要内容

  公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格,确定关联方价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院(简称“三家医院”)的合作由来已久,形成了良好的合作关系,公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行,定价公允,有利于公司长远发展,符合各方利益。

  公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒,用于员工福利,额度较小。

  公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公,少量用于医药流通的仓储和经营。

  上述关联方履约能力分析:以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,一直以来能按时交付产品、支付货款,具备履约能力。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生、何凤慈先生会前对董事会提供的相关材料进行了审阅,同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司2019年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行,全部关联交易均有合理的定价依据,交易价格公允,交易事项符合市场原则,遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生、余建伟先生对该议案已回避表决,本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定,不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:天圣制药2019年的关联交易预计情况,是在2018年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计,天圣制药需在股东大会审议通过后,严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同时,天圣制药2019年拟进行的关联交易具有必要性,对公司的发展应具有积极的促进作用,尽量减少关联交易的发生,不得利用关联交易侵占公司资源、资金、损害公司和股东的利益。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  天圣制药集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月28日
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