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证券时报:上市公司子公司为何频频失控?

来源:互联网 编辑:dxw360 时间:2017年12月28日 05:36:36

  上市公司对控股子公司失去控制权,此类异象近期频繁在a股上演。先是华测检测(行情300012,诊股)委派的财务主管被子公司总经理“踢掉”,接着是新日恒力(行情600165,诊股)子公司拒绝接受年度审计。此前,蓝色光标(行情300058,诊股)、*st昆机等公司亦曾出现过对子公司失去控制,或与子公司高管剑拔弩张等现象。

  原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司,为何会突然失控?结合已有案例,不外乎下述两方面原因:

  第一,这是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症。众所周知,并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一,不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃,但有些并购重组并不严肃。

  例如,某些并购标的原实控人为了抬升估值和溢价率,在业绩对赌方面大做文章,承诺较高的预期业绩。同样,部分上市公司并购意愿强烈,为了快速完成并购,也甘愿接受并购标的较高的溢价率。一旦并购标的业绩对赌失败,上市公司与并购标的及其原实控人便会产生纠纷。

  新日恒力子公司拒绝接受年审,正是业绩对赌失败后的必然结果,双方互相指责,各执一词。较早前,蓝色光标与并购标的原实控人还因为业绩对赌问题而诉诸法律。

  实际上,并购重组原本是市场化行为,有相应的法律和准则可供依循,不应该频频出现子公司失控的案例,但正因为部分市场参与者偏离行业及公司的内在发展规律,将正常的并购重组赋予更多的目的性如市值管理等,从而令并购后遗症接连出现。

  此前曾有一起案例,某上市公司以并购标的管理不善为由,时常以控股股东身份干预该子公司的日常经营及人事安排,令后者产生较强的对抗情绪,最终该子公司未能完成业绩对赌。于是,上市公司要求子公司原实控人必须履约赔付,而该原实控人以上市公司干预经营为由拒绝赔付。

  第二,子公司失控也与上市公司长期管理失当有关。理论上,一家公司上市后,须更加严格遵守包括《公司法》在内的法律法规,但有些公司并未实质性遵守,尤其在对待子公司问题上长期失当。例如,某些上市公司漠视子公司的法人地位,将子公司视为一个简单的部门,按照部门管理原则管理子公司,或占用子公司资金,或无理由否决子公司既定决策,从各个方面横加干预。

  此外,部分上市公司管理松散,仅在股权方面对子公司实施并表控制,而将人事权委托给子公司自行处理,人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系,造成子公司失控。

  有些时候,上市公司过于信奉职业经理人制度,最终导致作为控股股东的上市公司被架空,失去对子公司的控制。

  子公司失控,无论是何种原因,均凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷,如不全面完善,子公司失控的现象将层出不穷,这不是a股市场的福祉。

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